Chris Lan2021-04-13 11:23:54

同学你好
VC确实算是PE的一种，但是B主要错在earn-outs可以确保公司管理层的薪酬这是错的，他是不能确保的，能获得多少，取决于对赌是否成功或失败。成功和失败的利益肯定是不同的。所以确保是错的。

Co-investment和tag-along和drag-along主要掌握特征，这块只有定性的内容。

Co-investment：共同投资条款，有两层含义，1）例如，LP买了PE公司旗下的PE1基金，这时想要再买PE2基金时，可以享受一定的费率折扣；2）属于同一PE公司旗下控制的PE基金，不允许投资同一标的公司（防止PE公司发行新基金，再接盘旧的基金进行空转）

Tag-along, drag-along clauses：随售权，托售权，PE基金与投资标的公司小股东之间的约定，随售权是指，PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，小股东有权要求跟随PE基金一起卖掉标的公司的股份（保护小股东利益，即保护小股东可以跟着PE基金一起退出）；托售权是指，PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，强制标的公司的小股东跟着PE基金一起卖掉股权（保护大股东利益，即保障PE基金可以把标的公司卖给一个希望100%控股的潜在买家）

这个题干说GP有一个FUND A投资的公司A，现在公司A处于困境，他想成立一个FUND B去救这个公司A，这会违反Co-investment的第二层含义。即，属于同一PE公司旗下控制的PE基金，不允许投资同一标的公司。所以GP如果这么做了就会违反Co-investment这个条款。