李同学2020-10-15 15:24:28
李同学另类 百题 195 Q2 本题能选出来，问一个细节：如图2，我画了一下三者的关系，然后现在说GP也就是基金和所投的公司之间的关系，我觉得tag along指的是GP占该公司60%股份，该公司管理层自己占40%股份，但是如果市场上其他基金想买A公司直接和大股东即GP交易就好了，没小股东（即A公司的管理层）什么事，所以管理层要和GP签一个随售权的条款。但是这和LP和GP的利息关系无关吧，请问怎么解释？
回答（1）
Chris Lan2020-10-15 17:08:03
Chris Lan同学你好
以下是这两个概念的定义
Tag-along, drag-along clauses：随售权，托售权，PE基金与投资标的公司小股东之间的约定，随售权是指，PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，标的公司的小股东要强制跟着PE基金一起卖掉股权；托售权是指，PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，小股东有权要求跟随PE基金一起卖掉标的公司的股份（保护小股东利益，即保护小股东可以跟着PE基金一起退出）
GP要怎么卖和LP是没有关系的，LP就是投了钱，然后让GP来管理，GP只要在他的授权之内，他怎么管理是不用跟LP沟通的。所以随售权，托售权是GP和标的公司小股东之间的关系，跟LP是没有关系的。
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所以才有此一问，那您看他描述的是 LP 和 gp的关系，那不就不对了吗？
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同学你好
我查了一下原版书中的定义。
Tag-along, drag along rights are contractual provisions in share purchase agreements that ensure any potential future acquirer of the company may not acquire control without extending an acquisition offer to all shareholders, including the management of the company.
意思是，随售权、托售权是股份购买协议中的合同条款，确保公司未来任何的潜在收购方在未向所有股东（包括公司管理层）发出收购要约的情况下，不得获得控制权。也就是说别人要来买标的公司，如果基金和管理层不同意，就不能把控股权给卖了。保护了基金和管理层的利益。本质上保护了基金的利益就是保护了LP的利益。
本质上基金的出资都是LP的，所以这个条款是针对 标的企业的条款，这个限制可以保护基金利益，本质上也是在保护LP的利润。
所以这个点，以前我的理解也可能有些偏差，我觉得你想问题想的挺细的，也帮我纠正了一下对这个问题的理解。
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（谢谢老师对我这道题理解的认可，我有时候有点较真 但是在不问清之前其实不知道是钻牛角尖还是某个本质的概念没有搞清楚，所以我一般还是问一下）追问：我的理解 :drag本意是拖，即一般情况，收购方找到是大股东（GP），但大股东会拖着小股东，保证小股东的利益；反之重点来了，tag的本意是贴着，即小股东贴着大股东 即人家这回找到的应该是小股东，但小股东可是要贴着大股东，所以大股东（GP）的股份也能顺带卖的出去，则GP的利益也就是LP的利益才得以保证。所以本题是tag along，如果是drap along的话就是反过来，保证的是最下游的创业公司的利益而非LP的利益了。可否这样理解？
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同学你好
稍微有点偏差。
随售权是指，有潜在的收购方，想要买标的公司的控股股权时，如果PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，标的公司的小股东要强制跟着PE基金一起卖掉股权，也就是小股东要贴着大股东走，要卖大家都卖。这个可以保护LP，因为如果有人想收购控股股权，我们PE基金在这个公司就说了不算了，所以这样有可能影响LP的利益。
托售权是指，有潜在的收购方，想要买标的公司的控股股权时，如果PE基金要卖掉标的公司的控股股权时，小股东有权要求跟随PE基金一起卖掉标的公司的股份。这个其实是一样的意思，如果对方想买控股股权，我们的PE基金对这个公司的控制力就下降了，所以可能影响LP的利益。只是公司的小股东也能跟着这个条款获得利益的保护，相当于“小股东跟着PE基金这个大哥免费搭了便车”。
其实在我们的书上，并没有用tag-along和drag along进行明确的说明，没有区分两者，是把这两者放在一起说的。我们可以把这个当结论来记，tag along和drag along是对LP有利的即可。
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